币圈各群纷纷转发《关于开展虚拟货币交易场所排摸整治的通知》，虚拟币交易所及项目方又惊出一身冷汗，此通知的真假如何？行政机关的态度如何？会不会有一轮严厉的打击？就如上问题，飒姐尽力回答，以完成一个法律人普法的责任。
文章脉络：
1.海外主体海外发币，境内中国人买受；
2.“打早打小”的处理逻辑；
3.11月22日真的是重要时间节点吗？
“假洋鬼子”式发币
具有中国国籍的人利用海外基金会等主体，在海外某虚拟币交易所ICO发币，而由境内中国人买受的行为，中国境内司法机关具有司法管辖权。
Celsius与B轮融资股东就出售GK8所得2500万美元达成和解协议:金色财经报道，加密借贷公司Celsius Network及其债权人已与B轮融资股东达成一项和解协议，将出售GK8的收益中的2500万美元分配给股东，其中2400万美元用于法律费用，100万美元将在集团之间分配。[2023/7/18 11:01:48]
曾几何时，币圈的朋友们炫富的方式是：一周多的时间搞定了太平洋某小岛的国籍。我们诚恳地提醒诸位：中国不承认双重国籍，只要还保留中国国籍，无论你搞定了几国护照，中国司法机关都会认定你还是“具有中国国籍的人”，受到中国《刑法》、《行政法》、《合同法》等法律的约束与规制。
Circle：自推出以来USDC的流通量以平均每年860%的速度增长:金色财经报道，?稳定币USDC发行商Circle发文称，在过去几年中，像数字现金一样运作的稳定币已经迅速增长，自2018年推出以来，USDC的流通量以平均每年860%的速度增长。与同期法定美元的平均增长率仅有8%相比，数字货币对全球商业的重要性日益明显。
随着数字经济越来越多地利用区块链网络的速度、可组合性和普遍性，USDC等稳定币在链上点对点和商业支付以及其他有用的经济活动中发挥了主导作用。2022年，USDC仅在以太坊区块链上就促成了近4.5美元的交易量，其中约2.7万亿美元集中于与智能合约的互动，用于去中心化金融和其他链上应用。[2023/2/21 12:20:18]
如果读者是从P2P、股权众筹等领域转来，对于“穿透式”监管应该并不陌生。试图采取用“海外主体”+“搭建结构”+“系列法律文本”的方式逃避中国执法机关的“鹰眼”，简直天真到可爱的地步。
DeFi协议Archimedes完成490万美元种子轮融资:金色财经报道，专注于杠杆的去中心化借贷协议 Archimedes 在种子轮融资中筹集了 490 万美元，Hack VC 领投，Uncorrelated Ventures、Truffle Ventures、Haven VC 和其他公司参与。种子轮融资使 Archimedes 的总融资额达到 730 万美元，该公司去年 3 月在由 Shima Capital 牵头的Pre-seed 融资中筹集了 240 万美元。
Archimedes 的原生稳定币称为 lvUSD，其原生代币称为 ARCH，协议承诺“可持续的更高”回报， Archimedes 团队表示，该协议仍在开发中，将于本月推出。[2023/2/2 11:42:17]
可以直截了当地说，通过在新加坡设立基金会，采取VIE架构，使用海外主体身份在境外发币的情形，不能掩盖“非法公开融资”之本质，依然属于被中国法律不容的位置，会被“取缔”处理。
数据：美联储10月实现缩表359.63亿美元:11月2日消息，据美联储官网信息，美联储 10 月实现缩表 359.63 亿美元，其资产总额由 8.759 万亿降至 8.723 万亿美元。[2022/11/2 12:08:43]
“打早打小”的处理逻辑
飒姐咨询过一些警察朋友，当我问到：如果你的辖区有涉众隐患风险，是等风险爆发出来再处理还是没爆发的时候就处理？得到的答案齐刷刷是后者。咱们可以通俗地理解为，面对潜在的涉众法律风险，执法机关倾向于“打早打小”消除隐患。话说，“打早打小”的逻辑实际上是基于“保安处分”，面对风险社会的“危险性”，执法机关犹如守门员，有时候需要跑出“禁区”以化解可能出现的危险。当然，跑出禁区后，就不能用手接球了，否则会被黄牌警告。
还原到币圈事件，处理“早、小”实际上是一种“犯罪未满”的状态，危险行为还没有作出就提前出来防止危险，虽然有一定合理性，但不宜逾矩，应当严格按照法律法规办理相关事宜。
作为相对方，虚拟币交易所、项目方、导流方、明知其非法而提供帮助的人，应当了解执法机关的意图，莫要顶风作案，不能趁着倡导区块链技术大发展，而试图发币融资以充盈自己的“小金库”或为发币融资提供帮助，应当理解到自己的行为缺乏正当性，属于违法行为，情节严重的可能构成犯罪。
时间节点的重要性
还记得Libra横空出世之际，北京区块链圈子聚会，研讨会上大家唇舌战讨论这个所谓“世界电子货币”的未来可能性。然而，颇具讽刺意味的是：如今参加那一场聚会的人之中，已有两人被机关羁押接受刑事调查。打了鸡血的投机者们，以为自己发现了富矿，拼命挥舞着铁铲，没成想“浮士德的命运”再次重演，你以为是：干劲十足干事业，结果是不断努力给自己“挖坟墓”。
两年前“9.4”央行等七部委叫停ICO的情形历历在目，在我国现行法律环境下对于“发行虚拟货币”已被认定为“非法的公开融资行为”，涉嫌非法集资类犯罪、犯罪及非法经营罪等。
这一波“小阳春”并不会洗白币圈的灰色地位，反而可能招致正规军进山之前的“剿匪”。
从办案经验上讲，每年的年关都是各省市执法机关很在意的“时间节点”，年底将至，对于辖区内的虚拟币交易所及周边行业进行摸查，也有合理性。无论网传PDF版是真是假，都应该引起币圈的足够重视，年前务必低调。
写在最后
我们尊重理想主义者的理想，我们捍卫现实主义者的现实。虚拟货币在全球范围内“何去何从”，尚未可知，满怀激情的极客们，试图向强势货币国家争夺“铸币权”，自诩普罗米修斯，我们不予评价。但是，作为法律人，我们严守现行法律的规制，也必须提醒时不时就飘荡到天上的梦想家，刑法就在这里，不因你爱她或恨她为转移；行政法就在这里，不因你逃避或迎合而改变。
既然要赚中国人的钱，就要学会遵守中国人的法。这个道理，很简单也真不简单，好自为之。
郑重声明： 本文版权归原作者所有， 转载文章仅为传播更多信息之目的， 如作者信息标记有误， 请第一时间联系我们修改或删除， 多谢。