在投资币圈项目的一众参与者中，常有“代投大哥”振臂一呼：或是强调自己了解币圈私募项目优劣，实操经验丰富；或是透露自身持有特殊资质，拥有优质私募项目的额度。那么，投资者是否可以信赖这些收集资金的主体，“代投大哥”的操作通常会涉及哪些法律风险？本文旨在对该等问题作出分析，供各位读者参考。
由于缺乏有效引导规范，我国币圈私募散户投资者的数量较多。然而，在94号文件对币圈的否定与严苛的限制之下，大量散户投资者很难获取项目的实质性信息。同时，由于“合格投资者”的概念未能在币圈私募的监管中以法律形式树立，币圈对于投资者的准入缺乏明确门槛，这就使得大多投资者对币圈私募项目方提供的白皮书等公示信息缺乏细致研究的能力与意愿。
证券日报：监管整顿潮起 币圈矿圈强监管时代来临:6月8日，证券日报刊文“监管整顿潮起 币圈矿圈强监管时代来临”。文章表示，5月中旬以来，为防范金融风险，监管部门的政策文件接连发布，直指加密数字币市场乱象，进一步加强对加密数字币的监管和规范。在强监管下，加密数字币交易、挖矿行为被进一步的规范和整顿。业内有不少专家认为，5月份接踵而来的重磅监管手段，不仅能让投资者充分认识到比特币等加密数字币的本质和风险，也让投资者不再盲目参与任何形式的交易、炒作活动，从而更好地维护了金融秩序的稳定。[2021/6/8 23:19:30]
基于前述情况，一些自称了解币圈项目内幕的人士给出了帮助代币运营，控制投资风险的币圈私募项目渠道。此举契合了散户投资者的现实需求，币圈私募的“代投大哥”们得以应运而生。
新华社：百倍杠杆！疯狂的币圈带来“暴富”还是“爆仓”？:5月29日晚，新华社发布题为《百倍杠杆！疯狂的“币圈”带来“暴富”还是“爆仓”？》的文章，再次对虚拟货币表示关注。这是新华社在两天内第3次发问虚拟货币。
文章表示，让众多投资者一夜之间账面清零的背后，是“币圈”的期货合约交易。近年来，除了现货交易，期货合约交易逐步成为虚拟货币交易的重要衍生品。此类合约具有双向交易、高杠杆等特征。从表面上看，此类合约可以对冲风险，但更多投资者把其视为“一夜暴富”的工具。因为，加杠杆后，随着“币值”涨跌，收益也会成倍变化。虚拟货币的交易风险远不止价格剧烈波动，在交易炒作的背后还常常伴随着“庄家”操纵市场价格。业内人士表示，虚拟货币交易没有实物依托，价格容易被操纵。尤其是不少“空气币”发行技术模糊，发行上限不确定，存在巨量持有者，极易被“庄家”操纵价格。高杠杆下的爆仓，众多投资者两手空空血本无归，虚拟货币交易平台却在其中稳赚收益。
此前消息，5月28日晚，新华社发布了《1万台“矿机”一个月能“吃”4500万度电！挖的是“币”还是“坑”？》，就比特币“挖矿”带来的巨大能源损耗提出质疑。29日中午，新华社发布《加密货币，是金融创新还是“庞氏局”?》，再次就比特币等虚拟货币发问。[2021/5/30 22:55:57]
币圈项目“代投大哥”的主要操作模式为向散户投资者吸收虚拟货币，用于投资币圈私募项目，并将投资所得的虚拟货币代持或分发。
独立经济学家金岩石：赚钱的人多数在币圈研究的人在链圈:独立经济学家金岩石谈到了对区块链现状，他指出：“赚钱的人多数在币圈，是徒疯子；研究的人在链圈，多数错过了赚钱的机会，心里憋屈，说的都是傻话；钱的人都在‘懵圈’，为了钱，说的是鬼话。”[2018/4/9]
为满足散户的投资形式的需求与回报形式的要求，“代投大哥”有时会协助散户投资者进行法币与虚拟货币之间的兑换。
此外，据飒姐团队的了解，部分“代投大哥”在以各种许诺吸收散户投资者的虚拟货币后，为攫取利益，甚至将虚拟货币挪作他用，未用于币圈私募项目。
根据以上描述，飒姐团队评析“代投大哥”涉及的法律风险如下：
点融网创始人郭宇航：杭州有比较强的科研能力，不少浙江企业开始进入币圈:金融科技投资人、点融网创始人郭宇航4月2日接受媒体采访时介绍，目前北京交易所最集中，几大交易所都在北京；上海则以底层公链的企业为主，还有一些实际接近落地应用的项目，比如说在海外有一定影响力的公链企业都在上海；而深圳则是区块链相关硬件为特色，以专业矿机设备为代表。杭州有比较强的科研能力，以浙大为依托，研究底层技术与应用，也有不少浙江企业开始进入币圈。[2018/4/4]
首先，从基本业务模式来看，“代投大哥”的操作是常见的私募投资行为。但由于我国并未颁发币圈私募用途的私募牌照，“代投大哥”的业务模式之本质是在不具备行政许可的情况下私募财产性利益，
如“代投大哥”募集的资产均属于虚拟货币，根据监管文件的表述，去中心化的虚拟货币在我国暂不属于真正意义上的货币。依照目前司法实践倾向，因吸收虚拟货币而构成非法吸收公众存款罪的可能性较小。但如果“代投大哥”募集的资产为法币，就有可能构成刑法第一百七十六条的非法吸收公众存款罪。
此外，就行政规制的角度而言，该行为还可能会因为缺乏行政许可与对金融市场秩序的破坏而收到金融监管部门的行政处罚。至于“代投大哥”与散户投资者所签订的民事合同，则可能因违反效力性强制性法律规定而归于无效。
其次，从“代投大哥”独立或协助进行的虚拟货币与法币兑换行为来看，如该行为通过某些海外开设的兑换平台完成，则平台的客观行为表现将符合我国刑法第二百二十五第三项“非法从事资金支付结算业务”的入罪规定，“代投大哥”可能因此构成非法经营罪的帮助犯。如该兑换行为通过场外交易的形式进行，部分地区的司法实践中也有将其认定为非法经营罪的倾向，但由于财产利益与法币个人交易并未违反国家规定，故而飒姐团队对此倾向并不认可。
最后，从最为极端的挪作他用的操作模式来看，飒姐团队认为，“代投大哥”将有价虚拟货币挪作他用的行为已违背了他对散户投资者的陈述与保证，使得散户投资者基于错误认识向“代投大哥”交付财产性利益，除金额标准未确定外，已符合我国刑法第二百六十六条罪的犯罪构成，相较于前述罪名，罪在自由刑方面的刑事责任更为严峻，这是需要币圈朋友格外注意的。
币圈的投资行为并未得到我国各部门法律的妥善保护，相反，由于虚拟货币在各领域的定性，有关部门甚至会对虚拟货币的流转进行干涉。因此，在币圈投资行为从灰色地带迈出之前，飒姐团队为散户投资者在本文涵盖事宜项下提出建议如下：
除非特别信赖，否则尽量不要将虚拟货币交给所谓专业人士打理，投资交易尽量由自己完成。
避免在圈内介绍渠道的行为，否则当渠道涉嫌犯罪时，介绍人可能会因为该帮助行为而受到牵连。
不要过分相信白纸黑字的约定，因为币圈投资的环节并未充分得到法律保护，当合同条款本身违背有关规定时，其约束各方的效力将存疑。
仔细研究项目提供的公示信息，向币圈领域的“合格投资者”靠拢。
由于交易对方的承诺与表述可能因监管限制而无法落实到实操当中，对于复杂的交易设计可求助于专业人士。
集合复数投资人向项目出资是各金融领域发展到一定程度必然出现的形态，但这样的形态需要有关部门予以制度性的支持，使得交易各方拥有法律保障。在较为保守的我国当下，讳莫如深的立法与监管尚未对币圈投资行为作出详尽规范，参照成熟金融投资领域的做法势必会造成大量的法律风险，这是我们不愿意看到的。对于币圈投资者来说，至少在今天，应当踽踽独行的时间还没有结束。
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