一直以来，没有写过任何关于NFT的文章。不写，不表示不关注、更不代表不了解。尤其今年以来，越来越多的人问起，有圈内人，更不乏扎根TMT多年的传统VC。
还是写一篇吧，聊聊5个合规大方向的话题。
NFT和Token有区别吗？
准确的说，这个问题应该表述为，NFT和一般所说的Token在政策层面或法律属性上一样吗？
答案是一样，也不一样，看业务场景。
先说不一样。熟悉NFT的朋友知道，早先正式场合中，官方都在刻意淡化、甚至禁用“NFT”这一表述，转而使用“数字藏品”的表述。这一做法，实则是在给NFT和Token划出一条明晰的分界线——简言之，两者不一样。与此同时，充分肯定NFT作为全新的技术创新应用在数字文创领域的积极价值。这一现象，在过往任何Token上都不曾发生过。
法官裁定 Bored Ape Yacht Club NFT 侵犯 Yuga 版权:金色财经报道，加利福尼亚州法院以部分简易判决的形式在其针对 Ryder Ripps 和 Jeremy Cahen 以部分简易判决的形式，判定BAYC NFT系列背后的公司Yuga Labs法律胜利。
Ripps 和 Cahen 是 RR/BAYC NFT 系列背后的二人组，该系列以灵长类动物为特色，摆出与无聊猿相似的姿势，还使用了与 BAYC 相似的营销材料。Yuga 于 2022 年 6 月提起诉讼，指控 Ripps 及其同伙以讽刺为借口故意制造消费者混淆，产生数百万的不当利润，同时以他们的指控对 BAYC 造成的损害为荣。Yuga Labs 辩称，它应该因域名抢注获得 200,000 美元的法定赔偿。但是，法院驳回了这一要求，并宣布将在待审期间确定损害赔偿金。[2023/4/23 14:21:07]
既然楚河汉界都划好了，为什么又说一样呢？如若NFT脱离数字藏品等应用场景，没有了真实的价值支撑、或者价格严重背离基本认知，极有可能会被认定为广义上的Token，并按照现行政策、法律严加监管和规制。
币安NFT全球负责人：NFT的最终目标是实现艺术领域的“技术复兴”:6月9日消息，币安NFT全球负责人Helen Hai表示，该交易所正寻求提供课程，让女性从NFT中盈利。
在阿姆斯特丹举办的Money 20/20大会的舞台上，Helen Hai谈到了区块链在消除艺术界和其他领域的中介方面的好处。她表示，NFT的最终目标是艺术上的“技术复兴”。
Helen Hai还称，一项技术是否有价值在于它能否解决现实世界中的问题。“科技应该是一种带来价值的工具，”她补充说，“有了我们的平台，任何人都可以成为艺术家。”（The Block）[2022/6/9 23:02:58]
监管层对NFT的态度如何？
目前可以总结为：有限鼓励，谨慎观望。
Coinbase NFT交易额突破4000枚ETH:金色财经报道，据Dune Analytics数据显示，Coinbase NFT交易额已突破4000枚ETH，本文撰写时为4062 ETH，交易总额达到6,476,967美元。此外，Coinbase交易量也超过了4万笔，当前为40,001笔，NFT用户数为13,060个。[2022/9/5 13:09:50]
接着上一问的背景继续说，官方一直用“数字藏品”这一表述的同时，境内外NFT业态可谓如火如荼，这一现象使得官方也不得不正视“NFT”，回避已然无用。于是，在2022年4月13日，中国互联网金融协会、中国银行业协会、中国证券业协会联合发布的《关于防范NFT相关金融风险的倡议》中，公众首次看到了官方层面关于NFT的较完整表述。
安全团队：HacktivistNFT的discord遭投放假mint链接:5月11日消息，BlockSec告警系统于5月11日上午11点40分发现HacktivistNFT项目的discord官方公告正在扩散虚假mint链接，请投资者注意，不要点击虚假mint链接。[2022/5/11 3:06:19]
《倡议》的发布者是三家行业协会，从法律层面而言，没有强制力和约束力，连政策都谈不上。但不可忽略协会背后的监管部门。我国对于创新行业的监管逻辑，监管部门通常都会“放权”，初期不多加干预，有不良趋势显现，先由行业协会或者自律组织自主管理，引导行业合规有序发展。如果事态不可控或持续恶化，再强权介入。《倡议》的意义也是在此。
基于上述逻辑，《倡议》虽然有较大篇幅在讲述行业底线、风险事项，希望针对一些可见的“作恶倾向”，起到警示作用。但也在开篇直接肯定了NFT在推动产业数字化、数字产业化方面的正面作用，试图给予业内人士一颗强力的定心丸。简言之，行业有前途，业内人别作恶，一起加油好好干。
数据：LOOT地板价跌至6.09ETH，而以太坊网络日增15万枚NFT资产:OpenSea数据显示，LOOT项目NFT地板价跌至6.09ETH，从数据看，目前报价10ETH(不含10)以下的NFT数量在80枚。数据网站NFTSCAN数据显示， 近3天以太坊网络平均每天新增约15万枚NFT资产。这意味着，在头部项目地板价下跌的同时，NFT资产正快速被创造出来。[2021/9/9 23:12:45]
至于后续监管如何，胡萝卜还是大棒，全看行业自身发展了。
NFT行业红线在哪里？
行业合规底线只有4个字——去金融化。若再细化，可以扩张到8个字——去金融化、去证券化。
必须明确一点，监管层从来不曾想要防范或者限制、打击“NFT”本身，否则也不会换用“数字藏品”这一表述了。监管层不能容忍的是NFT的金融化、证券化。毕竟那些因FT、ICO带来的恶劣影响仍未消除且在延续。
什么样的方式会被认定为“金融化”、“证券化”？《倡议》第二部分着重讲了行业底线，列了6条。主要有禁止和金融资产挂钩、保持稀缺性和不可分割性、遏制违规交易、禁止投融资等。可以说是将目前能想到的所有方式都写进去了，不想留下一丝可钻的缝隙。
事实上，即使是这样看似“一网打尽”的表述仍然存在模糊地带，集中在“金融化”的认定上。金融离不开交易，但有交易、有价格浮动，是否一律涉及金融行为？需要审慎研究。
再提一点“证券化”的内容。香港等地区已经明确列明了NFT的证券化风险，不少业内人士也在提示相关风险，但火小律个人认为当前国内这部分风险更多存在于纸面上。正如虚拟货币政策中提了很多次的“非法发售代币票券、非法发行证券”，实务中有人听说过么……
所以，短期内重点还在“去金融化”。
NFT交易平台高危法律风险是什么？
当前，对平台而言，主要的法律风险集中在2部分。
第一部分，知识产权保护。NFT目前主要的应用场景仍是数字藏品，背后的IP权属问题以及相关衍生权利，必须重视。日前，杭州互联网法院审理的国内首例关于NFT数字藏品的著作权侵权纠纷便是很好的例证。该份判决也为交易平台指明了路径，也可以说是避坑指南——建立知识产权审查机制、侵权预防机制。否则体量大的平台极容易陷入侵权纠纷。
第二部分，金融风险防范。这部分风险引发的法律责任最终指向刑事责任，前期则多是行政责任。主要风险来源于2个环节，一是铸造发行环节，一是二次交易环节。铸造发行环节，老生常谈问题了，本文篇幅有限，不再细说。主要聊二次交易环节。做过调查研究的读者会发现，目前头部平台基本只开放一级市场，不开放或有限开放二级市场，为的就是规避相关风险，尽可能合规运营。而剩余平台为了提升市场竞争力等原因，对二级市场持相对开放的态度。
二级市场开放大致可分为2种，一是完全不限制二次交易，二是限制二次交易、仅开放赠与功能。先说后一种，赠与有设条件和不设条件2种，无论何种，均无法完全规避线上赠与、线下交易的风险。再说前一种，完全不限制，这一模式相对风险最高，一旦体量过大，被叫去谈话也是必然。
NFT行业合规前景如何？
和传统nf业务相比，合规前景还是一片光明的。具体如何，还是那句，看行业自身发展。
这也是为什么火小律过去完全不写NFT相关文章的一大原因，因为和NF不一样的是，NFT行业的底层逻辑是合规的，原则上不会被监管所强力驱逐。而一些知产问题、数据合规问题、隐私保护问题，和传统业务大同小异的。不涉及具体项目，大方向上不需要说太多。
还有一点，NFT和其他赛道的结合，是有利于“建立”该赛道合规性的。这么说，太抽象、举个例子，我们知道，早年一些圈内项目是带有“原罪”的，比如链游，不少链游做着做着就开始向靠拢、还不自知。而NFT的加入，会增加一个天然的业务支点，使得整个项目的投机性大幅降低。
总之，康庄大道或独木桥都是业内人士自己走出来的。P2P是怎么从政策鼓励、欣欣向荣，到全面退出历史舞台的，大家也是有目共睹的。希望NFT能走出一条健康可持续的路径。这也会为后续FT的监管提供更多的思路。
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