撰文：肖飒法律团队
近日，香港财库局通过《有关香港虚拟资产发展的政策宣言》表示香港要建设世界虚拟资产中心，强势提振了市场信心。俗话说，不怕依法处罚，就怕无法可依，香港愈加明晰的监管规范为金融化的虚拟资产从业者们提供了看得见的出路。
今天飒姐团队继续为大家带来香港虚拟资产持牌监管规则的解读，详解各类金融牌照的性质、用途以及虚拟资产平台应取得的具体牌照有哪些，为大家在香港持牌落地提供全方位合规支持。
一、虚拟资产的性质及受监管范围
在讲监管前，我们首先需要知晓香港监管机构对虚拟资产的定义，根据香港证券及期货事务检查委员会公开的文件资料，我们可以明确：虚拟资产是以数码形式来表达价值的资产，其形式可以是数码代币、任何其他虚拟商品、加密资产或其他本质相同的资产，不论该等资产是否构成《证券及期货条例》所界定的「证券」或「期货合约」。
BitMart 与 HKVAC 建立战略合作伙伴关系:金色财经报道，数字资产交易平台 BitMart 宣布与香港虚拟资产联盟 (HKVAC) 建立战略合作伙伴关系。
HKVAC 由专业评级机构和虚拟资产行业的利益相关者（包括数据公司、交易所和机构投资者）与香港持牌评级机构共同创立，旨在促进以行业为主导的安全风险管理的重要性。[2023/6/17 21:43:14]
从上述定义中可知，香港政府对虚拟资产的定义是很宽泛的，只要是能以数码形式来表达价值的资产，无论其是基于区块链技术产生的加密货币、虚拟商品或是有价值的数据，也无论其是否带有金融属性，都同等的被涵摄于「虚拟资产」这个上位概念中。那么，在香港现有的「发牌监管」架构中，作为监管主力的证监会、财库局是不是所有「虚拟资产」都要管？答案是否定的。
根据证监会2019年11月6日发布的《立场书监管虚拟资产交易平台》第Ⅰ部分第四条之规定：证监会无权向仅买卖非证券型虚拟资产或代币的平台发牌或对其作出监管。理由是：此类虚拟资产并不属于《证券及期货条例》下的「证券」或「期货合约」，而这些平台所经营的业务并不构成该条例下的「受规管业务」。因此，在现行的香港监管框架下，只有向客户提供证券型虚拟资产或代币交易服务的平台，才属于证监会的监管范围，换言之，普通的非金融证券化虚拟资产交易则不属于该监管框架内。
Ergo任命IOHK商务拓展负责人为其战略顾问:据官方消息，Ergo于上周宣布任命IOHK商务拓展负责人Dan Friedman为Ergo基金会董事会的营销和商务拓展战略顾问。
Friedman先生在IOHK担任项目经理的工作对Cardano的启动起到了重要作用。
Ergo旨在创建和实现强大、高效和高度安全的金融合约。Ergo通过使用比特币的UTXO模型同时实现以太坊的智能合约功能。[2021/11/15 6:53:37]
二、香港证监会牌照详解
对于不了解香港地区金融监管制度的人来说，直接讲经营虚拟资产需要几号牌是难以让大家有一个深入理解的，因此飒姐团队今天就为大家深度解读一下香港证监会的发牌监管制度。
要了解发牌监管制度，首先就要了解什么行为构成香港《证券与期货条例》中「受规管的活动」，这是因为当前香港证监会是通过将期货证券市场细分为12个业务领域进行监管的，所谓「发牌」就是为不同的证券期货业务发放行政许可。
IOHK宣布即将推出Plutus dAppStore，供开发者上传DApp:9月24日消息，IOHK官方近日发文称，随着Cardano区块链现在支持智能合约功能，开发者将很快能够上传他们的DApps，并通过Plutus dAppStore将其提供给其他人。IOHK产品主管Shruti Appiah写道：“这个商店将为开发者提供一个可信赖的、民主化的环境，让他们在发布DApp时不用面对审查。”Plutus dAppStore旨在解决DApp缺乏正式发现流程的问题，并为用户提供一个给定生态系统中可用的所有DApp的统一视图。用户可以使用网页浏览器访问Plutus dAppStore，其预览将在Cardano峰会期间展示。
此外，Plutus dAppStore还将引入一个认证程序，通过自动逻辑检查、手动智能合约审计和智能合约的正式验证，防止代码级安全漏洞。文章称：“任何DApp都可以存在于该商店中，无论是认证的还是未认证的，但我们将向用户提供特定DApp认证状态的明确信息。dAppStore寻求的不是充当看门人（或法官），而是提供一个透明的用户评估平台。”[2021/9/24 17:04:06]
HashKey Me正式支持DOT及KSM:去中心化身份钱包HashKey Me今日更新增加了对Polkadot波卡的原生资产DOT以及其先行实验网络Kusama的KSM代币的支持，用户现在可使用HashKey Me轻松进行DOT和KSM的存储、转账和收款。
HashKey Me是一站式数字资产服务平台HashKey Hub旗下子品牌，曾入选Web 3.0基金会等发起的首期Web 3.0训练营进行系统化的培训与孵化，旨在为以太坊、Polkadot、PlatON等多个公链生态提供一整套基于分布式身份协议MeID的身份钱包解决方案。[2020/9/3]
我们通常所说的X号牌的意思就是取得第X类受规管活动的行政许可，例如取得1号牌的法人组织即可在香港地区合法开展证券交易业务。为了大家更好的理解香港金融监管的发牌制度，飒姐团队将10类牌照的传统用途稍作总结：
动态 |奥克兰 IEEE安全与隐私研讨会接受IOHK关于侧链的研究:根据cryptoninjas消息，区块链研发公司IOHK宣布，其最近发表的关于侧链协议的论文已被奥克兰网络安全会议接受。该论文首次给出了侧链系统的正式定义，演示了如何在区块链之间安全地移动资产，并给出了适用于区块链验证的侧链构造。侧链被设想为改善区块链可伸缩性问题的机制，支持区块链协议之间无缝和高效的互操作性。到目前为止，还没有人尝试过一种可以证明是安全的构造。IOHK的研究还详细说明了“防火墙”的特性，以限制侧链故障对区块链的影响。[2019/1/11]
在实际操作中其实更加复杂，比如1号牌分为大1号牌和小1号牌，大1号牌行政许可范围与我们大陆地区券商范围基本一致。持小1号牌则客户不可开户、不可存放资金、不可下单交易，但可以合法分佣。同样，6号牌也在是否能担任保荐人方面存在大小牌之分，9号牌在公募私募方面也存在大小之别，小9仅能做私募。
三、落地香港，实际需要哪些牌照？
根据证监会2019年发布的《立场书》之要求，平台运营方如在香港经营虚拟资产交易平台，并在其平台上提供至少一种证券型代币的交易，便会属于证监会的管辖范围内，须持有第1号牌及7号牌。实际上，从证监会2022年8月22日最新公开的持牌虚拟资产交易平台名单中我们可以查到，持牌平台OSLDigitalSecuritiesLimited所实际持有的就是1号牌和7号牌。
飒姐团队认为，1号牌和7号牌是证监会实际考察OSL公司所开展的业务，与其协商谈判后所发给的两套牌照，对于此后的虚拟资产平台发牌监管具有一定的指导意义，但这并不意味着1号牌和7号牌就是所有虚拟资产交易平台的标配。在证监会2018年11月发布的《有关针对虚拟资产投资组合的管理公司、基金分销商及交易平台营运者的监管框架的声明》中，证监会明确两种类别的虚拟资产投资组合管理公司将受证监会的监察：
管理完全投资于不构成「证券」或「期货合约」的虚拟资产的基金并在香港分销该等基金的公司。这类公司由于在香港分销这些基金，需持1号牌。
管理「证券」及／或「期货合约」的投资组合的虚拟资产交易平台需持有9号牌。如这类虚拟资产交易平台亦管理完全或部分投资于并不构成「证券」或「期货合约」的虚拟资产的投资组合，则证监会亦将透过施加发牌条件，对有关的管理工作进行监察。
另外，飒姐团队认为4号牌也不容忽视。如前所述，4号牌属于咨询类牌照，持有该类牌照的单位可以给投资人一些适当的投资建议，在实际操作中，投资机构一般为了促成证券交易，4号牌照总是和1号牌照成双成对的一起申请。那么，如果要经营金融证券化的虚拟资产平台，就免不了要向投资者提供一些虚拟资产投资咨询服务，这就落入了4号牌的监管范围之内。
一个总结：金融证券类虚拟资产交易平台想在香港合法落地，如不对用户资产进行托管，那么1号牌和7号牌是刚需，否则还需取得9号牌才能合法经营。4号牌和其他牌照目前来看不是必须，但需视具体业务而定，不排除在未来持牌的可能性。
此时可能有人要问：如果一个金融证券类虚拟资产平台想要在香港落地，那么仅通过分散式的收购1、4、7、9号牌，拼凑成一个公司或组成一个经营实体，是否就符合持牌监管的要求？答案是否定的，这种小聪明可要不得，除非将现有的持牌虚拟资产交易平台直接收购于旗下，「东拼西凑」无济于事。换言之，目前通过收购路径落地香港是极其困难的，仅能通过在香港注册法人实体的方式申领牌照，合规经营。
另外，我们需要提及一项重大利好，在香港财库局2021年的咨询总结中，其明确表示虚拟资产平台应采取开放式牌照监管。这就意味着：只要持牌虚拟资产服务提供者未被证监会撤销牌照，其牌照就会常年持续有效。这是因为财库局认为，持牌虚拟资产服务提供者须作出相当大的投资，才能建立起大规模和技术领先的系统来运营具有竞争力的虚拟资产交易所，那么监管机构就有义务提供一个足够明确、稳定的经营环境中提供为其提供商业便利。
写在最后
还有一点值得注意，即使是持牌虚拟资产交易平台，从维护金融稳定和社会稳定的角度出发，目前香港也仅允许「专业投资人」在虚拟资产交易平台中进行交易。
根据香港的规定，专业投资人是以流动性资产量来进行界定：信托法人团体需要持有港币4000万以上的总资产；法人团体或合伙制企业需要持有港币800万以上的投资组合,或港币4000万以上的总资产。个人则需持有港币800万以上的投资组合。换言之，对投资者的门槛较高，散户暂不能入场。
飒姐团队认为，在监管更加成熟，虚拟资产发展更加完善的未来，散户投资者入局只是时间问题。香港在建设未来中国虚拟经济中心的道路上，大有可为。
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