牛市炒币，熊市做事。
在下一次比特币减半行情或将伴随的牛市来之前，聪明的朋友们已经开始做相关的布局，最明显的，莫过于过来向曼昆团队咨询项目融资事宜的朋友们变多了。
在和各位创业者沟通的过程中，难免会聊到圈内人常说的SAFT，SAFT的法律效力如何？真的能满足中国创业团队的法律合规需求吗？本篇文章我们就来聊一聊。
SAFT的法律属性
SAFT是专门针对架构在区块链网络上Web3项目的一种投资协议，由美国一家名叫Cooly的律所于2017年10月2号操刀发布。
SAFT旨在为Web3项目提供了一条基于美国证券法体系下的合规Token发行路径。SAFT约定由项目方以未来网络上线后代币的认购权作为对价，来换取投资者当下的资金，用于项目网络当下的开发建设。由于权益型代币是各个司法辖区的重点监管对象，SAFT通过建立一套协议机制，最终实现功能型代币网络上线的效果，来规避美国证监会及相关法律对于Web3项目代币投融资行为的监管。
报告：46％西班牙大公司赞成采用区块链和加密技术以提高自身安全性:根据商业咨询公司IDC Spain的一份报告，西班牙约46％的大公司赞成采用区块链和加密技术来提高其自身安全性。这份名为《西班牙区块链和加密技术的现状》(State of The Art of区块链and cryptotechnologies in Spain)的报告由IDC与科技公司REALSEC合作发布。该报告还指出，西班牙有四分之一的公司已经接触过区块链技术，但11％的商业部门积极使用区块链，与一年半前的1％相比有显着增长。报告还指出，17%的物流公司预计将与区块链公司建立合作关系或提供物联网服务。实际上，西班牙政府本身正在促进监管沙箱，这可能有助于在多个领域促进区块链业务。然而，政府对加密货币哲学不是很友好，一直在努力对加密货币交易征税，甚至考虑使用人工智能来识别加密货币交易员。此外，政府愿意改革其法律框架，以更好地监管加密货币。西班牙似乎是另一个拥有“区块链，而不是比特币”思维的国家。（Cryptopotato）[2021/4/10 20:04:49]
(from:https://saft-project.org/)
声音 | 威海市科技局：加快区块链等技术在疫情防控领域的融合应用:2月21日消息，为推动企业持续创新、平稳健康发展，根据威海市市委、市政府部署要求和省科技厅工作安排，现就支持新冠肺炎疫情防控，有效服务科技创新提出多项措施。其中包括鼓励医疗医药类企事业单位针对公共安全和应急管理“卡脖子”重大关键技术问题，开展检验检测、临床研究、新药创制等研究，加快与区块链、大数据、云计算、人工智能等技术融合应用，为政府在重大公共安全事件中应急响应提供支持，带动相关新兴产业快速发展。
支持疫情期间在网络购物、在线教育、在线办公、网络诊疗、数字娱乐、数字生活、智能配送等领域出现的新业态新模式加快发展，加快人工智能、区块链、云计算、大数据、边缘计算、人脸识别、5G等技术在相关领域的融合应用，建立新兴产业“金种子”储备库，培育一批高成长性科技型中小企业。[2020/2/21]
SAFT的融资，主要分为两个步骤：
声音 | 北京市政协委员张凌云：通过区块链技术解决文化产业中维权难等问题:在目前召开的北京市政协第十三届委员会第三次会议上，北京市政协委员张凌云此次带来了两份提案。如何利用区块链技术推动北京市文化产业发展成为此次张凌云关注的重点话题之一。张凌云提出，可以通过区块链技术解决文化产业中维权难、取证成本高等问题。具体来看，张凌云提出三点建议。第一，将区块链技术深度融合进互联网文化产业；第二，利用区块链技术实现文化产业交易的去中心化，为优秀内容构造安全、高效的版权流通体系；第三，利用区块链技术实现对文化产业内容从确权、监控到取证、存证、在线争议解决的一站式文化产业知识产权保护体系。（证券日报）[2020/1/14]
项目开发阶段
对于尚在开发阶段的Web3项目，投资人通过金钱的投入之后，其利润的预期依赖于项目方开发团队对网络的管理和开发。由于代币并没有实际效用，这个阶段的代币性质，更加类似于股权的一种价值表示，捕获的价值是Web3项目的未来现金流的能力。
这种投资行为可能满足HoweyTest的标准，属于“投资合同”，从而要被纳入美国证监会严格的证券监管。但可以根据美国证券法RegulationDRule506申请豁免，而无需进行证券登记，将投资人仅限于合格投资人。
声音 | Ripple高级副总裁：稳定币可能破坏区块链和数字资产的宗旨:据ambcrypto消息，Ripple产品高级副总裁Asheesh Birla推文表示，某些情况下，稳定币是确保稳定性的一个很好的解决方案，短期内有效用。但投资者必须对由单一实体支持的稳定币持谨慎态度，它们将对手的风险和信任引入系统，并可能破坏区块链和数字资产背后的整个宗旨。而xRapid能够确保跨境支付的稳定性，无需依赖稳定币。[2018/10/25]
项目开发完成上线阶段
对于已经开发完成并上线项目网络，其发行的代币具备允许用户访问该Web3项目生态网络的诸多效能。这个阶段的代币性质，是使用权的一种价值表示，被定义为功能型代币。
由于该代币已经具有了实用属性，一般而言投资人购买该代币的主要目的是获取项目网络的实用价值，不是为了单纯的获利。而且，对于一个去中心化的代币经济体系或治理体系，该代币在二级市场的价格完全受到市场的供需关系影响，而不由项目开发团队的贡献主导。
声音 | 怀俄明州区块链联盟联合创始人：Bakkt平台比特币期货或存在“隐藏杠杆”:据CCN报道，Bakkt首席执行官Kelly Loeffler在8月20日的博客文章中表示，该平台交割期限为1天的实物交割比特币合约将不会支持保证金交易。对此，在华尔街度过了二十多年的怀俄明州区块链联盟联合创始人Caitlin Long指出，该博客并没有提及“隐藏杠杆”，通过这种杠杆，机构可将不同类型的抵押品（比特币，实物美元，证券等）混合在一起并重新进行交易，这涉及在资产负债表中将它们互相替换，并允许多方在其财务报表中声明同一资产的所有权。Long称，这些做法是华尔街的标准做法，可能会使比特币的固定供应受到更广泛金融体系的影响，后者依赖于部分准备金银行业务。[2018/8/21]
这大大区别于项目开发阶段代币的作用。因此SAFT白皮书认为，这样的UtilityToken不具备“证券”的属性，一般不会纳入美国证监会的严格监管。
SAFT协议并不安全
特别需要注意的是，SAFT的目的是去合美国SEC的规，严格来说只适用于专业投资者，并不适合大部分中小投资人。
SEC在最近的Kik案和Telegram案中对于SAFT发出了诸多挑战，可见功能型代币的设计以及发行节奏上存在瑕疵。
作为SAFT白皮书起草者之一，最懂Crypto以及美国证券法的律师之一，目前担任Karken总法律顾问的MarcoSantori，都在2023年2月因Karken的StakingasaService业务被SEC干翻车，更不用说各个项目网络不同、Token功能设计不同、代币经济设计不同、投资人不同的项目SAFT协议了。
除了SAFT，Web3投融资在法律上有诸多方式，如涉及股权的SPA、SAFE，以及涉及代币的TPA、SAFT，或者两者结合的SAFE+TokenWarrant/SideLetter。
具体采取哪种形式，需要基于Web3投融资的本质。
Web3融资的本质
在为传统股权类项目估值时，更多关注的是公司的未来现金流的能力，因为股东享有公司利益分配的合法权益。
在为代币类项目估值时，传统现金流的估值模式并不适用，更多关注的是项目网络规模效应，网络与代币之间的需求，以及代币的功能。因此，对比代币融资项目，代币经济非常重要。
(from:ConnectingWeb3WallettoTwitterAccount)
我们可以举两个例子来直观的对比下。
Twitter的Web3假想
目前创作者生态的Web2互联网巨头Twitter，是通过公司这一组织形态运行，其目标是股东利益最大化，体现的是股东资本主义，投资的价值在于公司对于未来现金流的获取能力，股票价格反映未来现金流的价值。
而试想一个基于Web3新经济模型的Twitter，以其代币激励网络生态上的所有参与者，共同维护Twitter生态网络并推动治理。代币的效能不仅是交换媒介，还能为用户访问Twitter生态网络、消费Twitter生态网络上的产品/服务、对Twitter生态网络的决策进行治理等提供效能。
这种Web3新经济模型将经济利益和治理权力从中心化实体释放到整个去中心化的生态网络中，参与的所有利益相关者都能够分享到他们所创造的价值，体现的是利益相关者资本主义。
这种模式下，Twitter的股权不一定有意义，Twitter的代币将取代股权去捕获Twitter生态网络上更大的价值，代币价格反映生态网络对于代币的供需关系。
(from:https://dune.com/hildobby/NFTs)
Opensea与Blur
曾经全球最大的NFT交易平台Opensea于2022年1月获得了Paradigm和Coatue的3亿美元的融资，估值133亿美元。Opensea的现金流以其交易手续费为主要支撑，Opensea的这类项目可以理解为Web3中典型的股权投融资项目，它们在许多方面可以适用传统的商业模式，投资人捕获的是公司未来现金流的价值，股权投资是更可取的。
同期，2022年3月，Blur拿到了Paradigm的1100万美元融资。在Opensea这座大山面前，Blur在一年后直接通过激活社区的方式，开启了NFT市场的流动性盛宴，实现了对Opensea网络效应的弯道超车。Blur的这类项目可以理解为Web3中典型的代币投融资项目，投资人捕获的是Blur网络生态规模效应，生态应用和用户的体量越大，市场对该功能型代币的需求就越高，代币的价格依靠市场的价值发现。
但考虑到Blur代币在上市之后的萎靡以及Token功能的局限，可以看出如何设计好代币的功能以及代币经济模式是项目长远运行的重中之重。
(from:https://docs.blur.foundation/tokenomics)
由此可见，Web3项目价值流动性的大幅提升，对于项目方提出了更高的要求，其需要在白皮书融资阶段就能够相对清晰地描述项目未来的模式以及代币经济的安排，否则难以衔接后面的SAFT以及发展规划。
小结
SAFT的目的是去合美国SEC的规，只适用于专业投资者，并不适合大部分中小投资人，更别提投资人还都是中国公民的父老乡亲。
作为中国创业者，在创业初期进行融资，SAFT不是唯一、也并非最佳选择，也可以采用股权融资+代币条款的设置，一方面同样能够解决SAFT规避美国证券监管的目的，一方面也能为项目提供股权融资的途径，同时保留代币融资的可能。
最最重要的事，创业的目的不单单只是为了搞钱融资，而是要回到商业的基本面，用融到的钱解决社会问题，创造更多的商业价值，要不再多的钱，也抵不住咱的瞎折腾。
转自曼昆区块链法律
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