作者：吴文谦律师（Gilbert Ng），咨询机构 Mura 始创人，香港特别行政区高等法院执业律师 李书沸 (Chris Lee)，TKX 资本始创人兼合伙人，前火币和 OKX CFO
香港证监会于 2023 年 5 月 31 日晚上发报了最新 VATP 牌照手册及发牌制度的过渡安排的通函， 为 6 月 1 号的 VATP 虚拟资产交易平台牌照申请做最后的公告。
1. 在 6 月 1 日前在香港有 「经营真正的业务并设有真正的业务据点」的非证券型代币交易平台可以在 6 月 1 日起计 12 个月内继续经营。在 6 月 1 日号后才开始在香港运营的交易所就需要拿到证监会牌照后才可以运营，没有过渡期。「真正业务」 及 「真正业务据点」的考虑因素包括：
a. 交易平台是否香港公司；
英国央行拟在加密新规中限制用于支付的稳定币:金色财经报道，英国央行副行长JonCunliffe在年度创新金融全球峰会上的演讲中表示，英格兰银行(BoE)将考虑是否在该行业的新规则中限制用于支付的稳定币。Cunliffe表示，英国央行和金融行为监管局计划在今年晚些时候就稳定币的新规则进行咨询。Cunliffe称:“虽然从公共政策的角度来看，我们希望支付领域的竞争和创新，但我们需要防范快速的、破坏性的变化，这种变化不允许金融体系有时间进行调整，从而可能威胁金融稳定。新规则将寻求像监管商业银行货币一样监管稳定币，包括要求稳定币应可以法定货币、票面价值和按需赎回。但稳定币不会像商业银行存款那样获得破产保护。稳定币规则将遵循国际清算银行支付和市场基础设施委员会以及国际证券委员会组织去年制定的原则。”[2023/4/18 14:10:06]
b. 是否有香港办公室；
观点：韩国监管机构加密新规可能迫使加密交易所关闭:11月4日消息，韩国加密行业业内人士担心韩国金融监管机构赋予银行太多权力。根据本周公布的最新监管规定，韩国监管机构表示，银行有义务使用自己的反（AML）风险评估程序，来决定是否要与加密货币交易所开展业务。而此举激怒了韩国加密社区。而有韩国加密人士表示，如果如果银行拒绝与交易所开展业务，交易所很可能将被迫关闭。此前消息，韩国将从11月3日开始发布《特定金融信息法》立法修正案实施条例的立法预告，虚拟资产服务提供商将禁止交易匿名币，禁止处理具有风险的虚拟资产。（Cryptocurrency News）[2020/11/4 11:36:30]
c. 交易平台是否由香港员工管理及控制；
d. 关键人员是否长驻香港；
e. 是否已经有香港的独立客户及真正的成交量；
Coinbase等美国交易所正设计解决方案以遵守FATF有关共享用户信息的新规则:金色财经报道，包括Coinbase在内的美国加密货币交易所组成的工作组正在研究一种联合解决方案，以遵守金融行动特别工作组（FATF）关于共享客户信息的规则。据Coinbase称，有关该解决方案的白皮书将在未来几周内发布。[2020/7/21]
f. 其他证明平台是在香港运营的。
注意，单纯有香港公司注册， 但是员工不在香港驻是不足够的。而且员工需要在 6 月 1 日前已经驻于香港。过渡安排只适用于提供非证券型代币交易平台，而证券币交易平台并无任何过渡安排。即是所有证券币交易平台 6 月 1 日后都需要拿到证监会牌照才可以运营。
2. 有过渡期的交易所如果符合以下的条件，就可以由 2024 年 6 月 1 日开始被当作为获发牌照：
动态 | Paydex团队在跨境支付上做出新规划:据悉，目前Paydex团队在跨境支付上做出了新规划，意在打造国际数字资产桥梁，为国内外以及跨境企业提供多方联合快速部署的高效区块链解决方案的服务，同时实现对全球主流数字资产的整合增值。[2020/1/27]
a. 在 2024 年 2 月 29 日前向证监会提交完整的牌照申请；
b. 可以提供证明交易所已经遵守所有牌照法规规定，并被证监会信纳。
3. 另外，这个过度安排还包括 「受规管职能的个人」， 即是持牌代表 （RO）及／或负责人员 （LR）的职能。 如果在 6 月 1 日前已经在交易平台执行相关职能的个人， 也可以有个人的过度期安排， 并在 2023 年 6 月 1 日起计 12 个月内 （在 RO 及 LR 没有持牌情况下）继续执行相关职能的工作，意思是可以作为 RO 或 LR 的职能继续工作。这些 RO 及 LR 如果符合以下的条件，可以由 2024 年 6 月 1 日开始被当作持牌的 RO 及 LR：
分析 | 香港加密货币资管新规预示机构化时代正在到来:对于香港加密货币资管新规，奇点咨询表示，香港证监会的新监管框架，基本明确了合规交易所和基金仅服务专业投资者的架构，未来可能形成高净值人士将资金交给专业机构管理，专业机构和少量高净值人士在合规交易所交易的格局，机构化的时代正在快速到来。[2018/11/2]
a. 这些 RO 及 LR 必须在 2024 年 2 月 29 日前向证监会提交完整的 ( 个人 ) 牌照申请。
b. 这些 RO 及 LR 必须在 2023 年 6 月 1 日前在交易所已经执行 RO 及 LR 的相关职能。
c. 可以提供证明并被证监会信纳这些 RO 及 LR 有能力遵守持牌交易所的法规规定。
4. 值得注意的是，在牌照申请程序中，如果证监会发现申请不完整或有任何申请问题是可以解决的，证监会会退回申请，让申请人解决问题，而不是直接拒绝申请。所以有过渡期资格的申请人应该尽早提交申请，而不是临近 2024 年 2 月 29 日才提交申请，才可以有充足时间解决证监会问题。
5. 对于负责人员方面，因为证监会认为交易所不会是一个小规模的营运， 建议负责人员的数目可能需要多于基本规定。
6. 另外，证监会建议 VATP 跟 1 ， 7 号牌一起申请，原因是证券币跟功能币的性质随时改变，同时申请可以确保交易所运营顺畅。两个牌照是同是提交一份综合申请表格的。
7. 证监会对于在香港运营的定义是看交易所是否 「actively marketing to the Hong Kong public」 。即是如果一个交易所，不论注册地是否在香港，在香港的公众为目标宣传，那么交易所就必须拿牌照。这可以包括多种情况，例如：指经常联络香港投资者或公众并向香港公众推广服务、进行以香港公众投资者为对象的大众传媒计划，及进行以香港投资者为对象的互联网活动等。在决定交易所是否向公众「积极推广」其服务时，证监会将考虑到有关业务活动的整体性质，考虑因素包括：
a. 服务是否订有详细的推广计划；
b. 服务是否透过直接推广途径，例如在香港媒体刊登广告、广播或其他网上「推销」科技，以进行广泛的宣传 ( 相反以被动方式，例如以「自行选择」的形式取得服务，则可能不是属于积极推广 )
c. 推广是否以有计划的方式推行，以及是否根据计划或程序进行，从而显示出该项为持续服务而非单一推广行动；
d. 服务是否以香港公众为对象，例如以中文书写及以港元计值；
e. 服务是否顾客主动寻求的。
8. 另外，任何持牌交易所在香港以外的地方开展业务，都需要确保充分遵守所有当地的法律和监管要求。
9. 持牌交易所将需要向证监会提供关于业务活动的月度报告，格式是由证监会指定的， 并提供证监会要求的所有信息。证监会亦有权力询问交易所任何关于交易所的事情，交易所必须如实回复。
10. 持牌交易所需要每年聘请独立的专业公司对其业务进行年度审计，包括合规流程，系统，安全等。第一次审計报告应在牌照批准之日起的 18 个月内提交。
11. 除交易所外的所有其他服务或业务都需要得到证监会的批准，持牌交易所只能经营 1 家中心化交易所。
12. 牌照的基本要求在之前很多不同文章都有梳理，这里不重复了，只提醒比较特别或重要的事项。所有的董事，持牌代表（RO），负责人员（LR），负责经理 （MIC）和最终受益人（UBO）都必须通过 SFC 的「适当人选」测试。RO， LR，及 MIC 的相关的行业经验应是在香港或其他国家的受监管活动的经验。不合规环境的工作经验，如果是因为免除（牌照的要求，也可以被接受。如果是金融科技技术与交易所平台的技术有关，也可以被考虑接受。值得注意的是，至少有一名持牌代表应在香港居住。
13. 财务要求是 500 万港元的实收股本， 300 万港元的流动资产，另外加上 12 个月的运营费用。所以交易所需要向证监会提交一个运营费用收益的估算。
14. 用于保管客户资产的信托公司不得从事任何其他业务，只可以单一的为客户保管资产。
15. 没有硬性规定数据中心和存储中心必须要设在香港，但所有使用的数据中心和存储中心都必须得到证监会的批准。
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