3月25日，针对Telegram在2018年通过发行数字货币筹集17亿美元一案，纽约联邦法官发布了一项初步禁令，裁定其发行违反了美国证券法。
Telegram区块链团队随即作出反应，在27号请求法院澄清该禁令是否适用于TON的非美国投资者，试图寻求迂回的方式上线TON，但SEC则同时要求法院拒绝Telegram争取向非美国投资者出售代币的请求。
由此，Telegram与SEC的这场拉锯战，算是有了一个暂时的结果，与此同时，它给整个代币融资项目群体带来的影响，可能才刚刚开始。
01
一波三折的“天王项目”
Telegram与监管的反复缠斗
区块链世界向来缺乏真实的增量用户，这是公认的痛点和难点。BitTorrent、Brave虽然都号称千万日活，但在坐拥逾1亿活跃用户的全球最大加密通讯软件Telegram面前，恐怕都难以与其相提并论。
因Curve事件引发抢跑，今日产生以太坊史上最大MEV奖励区块:金色财经报道，以太坊核心开发者、EIP-1559联合作者eric.eth在社交媒体上称，今天产生了以太坊历史上一些最大的MEV奖励区块。其中，Slot 6,992,273: 获得584枚ETH奖励；Slot 6,993,342: 获得345枚ETH奖励；Slot 6,992,050: 获得247枚ETH奖励；Slot 6,993,346: 获得51ETH奖励。
eric.eth称， curve发生黑客攻击/漏洞利用。一个机器人注意到内存池中有黑客入侵，复制了tx并在前面运行。为此，他们向区块生产者支付大量ETH，以实现抢跑。[2023/7/31 16:08:28]
也正因如此，Telegram的区块链项目TON可谓含着金汤匙出生，一推出就被视为“天王项目”，备受热捧。
2018年，Telegram宣布发行代币融资，很快便预售代币达17亿美元。
WTI原油期货创合约历史上最大单周百分比涨幅:WTI原油期货本周累计涨31.8%，为合约历史上最大单周百分比涨幅。（金十）[2020/4/4]
未曾料想的是，原定2019年10月正式上线主网的TON，却被SEC突然“喊停”——2019年10月11日，SEC向联邦法院提交诉状，称Telegram出售约29亿数字货币(GRAM)违反了1933年的《证券法》，要求对Telegram发出临时限制令，禁止他们将GRAM提供、出售、交付或者分发给任何人或者实体。
紧接着纽约法院南区地方法院便向Telegram公布了临时限制令，使得GRAM的代币分发并没有按计划进行。也正是从此时起，Telegram开始陷入这场与SEC的诉讼风波，其发行的TON代币也极可能面临全面销售禁令。
所以某种程度上，3月25日的这场判决，法院所言的“考虑到‘Howey测试’的经济现实，在未经必要的登记声明的情况下，将GRAM转售到二级公开市场将构成证券销售的一个组成部分”，算是针对Telegram构成证券行为的一锤定音，也正是宣告SEC可能进一步将监管之剑伸向存量代币融资项目的关键前置动作。
声音 | 投资者：上一次BTC市值占比超过70%后，史上最大的山寨币季节开始了:加密投资者通过推特账号Bitcoin Birch发推称，BTC市值占比即将突破70%，上一次出现这样的情况是在2017年3月，就在它掉下悬崖和历史上最大的山寨币季节开始之前。 有推特用户表示，只有当BTC达到新的历史最高点（ATH）时，才会出现山寨币季节。另一个人怀疑比特币的市场主导地位是否能被视为一个即将到来的山寨币季节的迹象。尽管如此，仍有一些人表示乐观，认为牛市可能真的即将到来。然而，比特币的市场主导地位与大型山寨币季节的盛行之间的关系是否属实还有待确定。（Zycrypto）[2019/9/2]
那么，什么又是“Howey测试”？Telegram在被认定为证券之后，又会对其它存量代币融资项目带来怎样的外溢影响？
02
“Howey测试”下
声音 | 分析师Willy Woo：BTC将继续推动历史上最大的牛市之一:数字货币分析师Willy Woo发推文称，在CryptoTwitter部队爆发之前，数据多数都是悲观的，我们必须在中期内保持现实。然而，从长期来看，比特币采用曲线将继续推动历史上最大的牛市之一。[2018/10/29]
“是不是证券”之问牵动市场神经
“Howey测试”是美国最高院在1946年的一次诉讼中使用的一种判断特定交易是否构成证券发行的标准，简言之，就是用来判断“某种交易是不是证券发行”，进而SEC可以由此决定是否需要监管介入的关键考量因素：
1.是用金钱参与的投资行为；
2.能够从投资中获利或有一定的获利预期；
3.投资资金被汇入到了一个项目、组织、企业或资金池中；
4.获利完全依赖于发起人或第三方努力或经营。
韩国Coinloan交易所新入会成员人数达到史上最高:上月21日韩国加密货币交易所Coinloan进行了“加密货币投资大会”活动，新入会人数上涨了5倍以上，其会员数达到史上最高。Coinloan交易所负责人表示最近Coinloan交易所引入高安全系统的消息传出，加之最近交易所被盗引起的恐慌导致大量投资者加入Coinloan交易所。[2018/3/13]
按照“Howey测试”，满足以上所有4个指标就说明它可能是证券资产，而一旦被认定为证券，则需要遵守“美国1933年证券法”和“1934年证券交易法”的规定，SEC就可以对已有的存量代币融资乱象介入管理，也即所谓的“秋后算账”。
相反，如果满足3个、2个或者1个指标，也即满足的指标越少，被评定为证券的可能性越小，因而几乎所有代币融资项目的目标都是不被SEC归类为证券。当然，大多数项目起初也都看似聪明的留了心眼——在免责声明中最大程度的撇清了自己的融资属性，使得尽量避免未来被裁定为证券。
但本次裁决之前的主审会议上，法官“交易文件上的免责声明不会影响法庭对资产属性的判定”的一句话，开始让不少团队暗暗心惊，而Telegram裁决的出炉，更是几乎宣判了死刑：从监管趋势看，2017年代币融资项目的火爆，注定会在Telegram后迎来清算，这一切在SEC看来都是“未注册的证券发行”。
“SEC确信几乎所有数字资产都是证券，只有极少数例外，并一再得到法院对其观点的支持”，也正因如此，本次裁决之后Telegram的反抗上诉，被认为赢得的机会微乎其微。
03
监管“达摩克里斯之剑”并非无解
EOS的“罚款突围”
“SEC在对未经适当授权提供数字货币销售的公司的诉讼中拥有稳固、近乎完美的记录，而且没有很多法律先例来赢得这场战斗。”，这也正是诸多代币融资项目方的担忧之处。
不过，MessariCrypto2020年1月2日发布了一份《2020加密政策趋势预测报告》，其中针对SEC在2020年大幅度执法的预测章节，颇为戏谑地以一个设问句开头——谁会害怕大灰狼？只要花大价钱聘请一批律师就可以了！
而这句看似调侃式的招数，却是现实中真实上演过的戏码。2019年9月23日，SEC与Block.one达成和解，Block.one同意通过支付2400万美元的民事罚款来解决SEC对其进行未经注册的代币融资发行的指控，同时授予了其对未来业务的重要豁免权。
这不仅意味着block.one及EOS在合规化的路上画上了圆满的句号，高悬的政策“达摩克里斯之剑”也暂时得以解除，更从另一个角度为一众陷入类似指控困境的项目提供了思路，其中就包括Tezos——就在3月23日，Tezos宣布其在长达两年的法庭之战后，选择以2000万美元解决面临的诉讼问题。
作为史上第一个、也是EOS之前规模最大的一次公开代币融资项目，Tezos在2017年秋季通过了轰动一时的首次代币融资发行，实现了2.32亿美元的收入，也由此进入了SEC的视野，陷入了类似Telegram的监管拉锯战。
然而可能并非所有的代币融资项目都能够像EOS和Tezos一般用钱解决问题，毕竟Block.one和EOS举重若轻的2400万美元，甚至都高过绝大多数项目总共的代币融资额。有足够实力的项目也未必会接受类似EOS的方案，Telegram区块链项目社区基金会一就度放出风声，“或通过「分叉」主网方式绕过SEC与美法院”。
同时4月1日晚间，针对SEC要求法院拒绝Telegram争取向非美国投资者出售代币的请求，Telegram律师最新表示，这违背了最高法院的裁决，该裁决明确限制了美国联邦法律仅适用于“在国内交易平台上市的证券交易”和“其他证券的国内交易”的权限，因此SEC的禁令是没有根据的。
无论结局如何，以Telegram为代表的一众新老代币融资项目，在接下来的日子里，都要慢慢熟悉并且学会如何同监管相处，新事物诞生与发展的早期，野蛮生长难以避免，但随之的合规问题就会愈发凸显并成为至关紧要的生命线。
“企业家们如何在不违反法律的情况下创建一个全新的、基于区块链的去中心化生态系统呢？”。监管和创新的平衡，乱象与规则的交锋，路漫漫且修远兮，SEC和区块链项目们的这场博弈，注定也会在2020年的区块链发展史上留下浓墨重彩的一笔，而这场博弈究竟能否达成一种“和解范式”，让我们拭目以待。
本文来源于“白话区块链”。
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