自2022年11月香港财经事务与库务局（财库局）正式发布了《有关香港虚拟资产发展的政策宣言》，标志着香港作为我国最为国际化、经济活动最频繁的金融地区之一，正式加入了竞争世界虚拟资产中心的大潮中。紧接着在2023年2月20日，香港证监会（以下简称“证监会”）在以往虚拟资产监管框架的基础上，发布了《有关适用于获证券及期货事务监察委员会发牌的虚拟资产交易平台营运者的建议监管规定的咨询文件》（以下简称《咨询文件》），标志着香港对Web3行业的监管即将进入落地阶段，更加详实而具有可操作性的规范正呼之欲出。
今天飒姐团队就为大家梳理和总结一下，我国香港地区对于Web3各赛道出台的规范和指引，以便各位Web3 builder们合规前行。
BitLink创始人Damon：未来交易所升级是必然的，金融机构需做好完整的体系管理:12月22日，BitMax两周年盛典在北京正式开启。在主题为数字资产交易的博弈与平衡的圆桌对话中，One Token & BitLink 创始人 Damon 表示，市场机构化之后，很多机构会在系统层面上出现问题。未来交易所升级是必然的，需要高并发的系统在大行情下出现延时和宕机问题的可能性较大，金融机构需提前做好准备，做更细化的交易系统和资产管理系统升级。
Damon 进一步表示，从市场架构来说，当市场快速变化时，每个金融机构需要对自身金融和技术体系花费大量精力搭建，这也是其团队围绕市场中的金融服务商、资管公司和交易团队做基础服务的原因。[2020/12/22 16:08:39]
一、虚拟资产最新监管规范
眼镜蛇：比特币不是对传统金融体系的一种对冲工具:比特币官方论坛Bitcoin.org持有人眼镜蛇Cobra发一系列推特称：“你可能犯的最大投资错误是，认为比特币和加密货币总体上是对传统金融体系的一种对冲，天真地认为比特币将抵消你在经济衰退和股市崩盘中蒙受的损失。”他解释道：“当人们有多余的现金去投资一些有风险的东西时，他们就会购买比特币，而那是在经济景气的时候，因为当经济景气的时候，你就有能力去和梦想。当人们失去工作、买不起房子、生活艰难时，没有人会去买BTC。”此外，他表示：“整个加密货币市场几乎完全由新手支撑，他们盲目地购买硬币，仅仅是因为对未来价值的贪婪预期，基于感知而非任何效用的价值，当垃圾变成现实时，他们会首先抛售。”对于市场预测，他表示：“如果我们陷入深度萧条，如果比特币的交易价格在1000美元到2000美元之间，我不会感到惊讶，只有最顽固的持有者将会留下来，其他的持有者将会抛售大量比特币，这是必然的，因为他们将需要这些钱来支付房租、食物、维持他们的生意。”（Cryptoglobe）[2020/4/12]
如前所述，香港对Web3行业中的虚拟资产即将实施一系列更加具体的监管措施，通过《咨询文件》先行向大众公开征集意见。此次《咨询文件》主要包括两个重要议题：是否应准许持牌平台营运者向零售投资者（俗称“散户”）提供服务？如准许，除了在公众咨询文件中所建议的一系列投资者保障措施外，还应实行哪些措施？
Paydex生态将用户纳入价值体系:据官方消息，Paydex支付公链表示，为更好的拓展区块链技术的应用边界和技术边界，使普通互联网用户能感受到区块链技术的价值，并构建一个基于区块链技术的开发者和用户的生态系统，Paydex将用户纳入价值体系。[2020/3/8]
在这两个议题之下，证监会详尽地与公众探讨了自己现有的对策与措施，包括：保障持牌交易平台上的虚拟资产的合规可信、建立交易平台保险或用户补偿机制、虚拟资产衍生金融产品的合规交易、持牌审核加速，以及非常重要的，在新修订的《打击及恐怖分子资金筹集条例》正式实施后，虚拟资产服务提供者的过渡性安排及清退措施。
具体分析参见
HK证监：虚拟交易是“少设限”还是“高门槛”？
动态 | 乌克兰央行：CBDC可能会对传统银行体系造成威胁:在2月21日的一次会议上，乌克兰国家银行（NBU）展示了其CBDC项目电子格里夫纳（e-hryvnia）汇率的测试结果，并指出该银行正在继续研究发行自己的CBDC。然而，央行显然仍担心这种货币对金融稳定的影响以及对传统银行体系的威胁，在官方声明中，NBU表示，如果大多数人转而使用央行的数字货币，而不是现金和银行账户，银行系统可能不再是主要的金融中介。（CoinTelegraph）[2020/2/25]
二、香港虚拟货币监管框架及持牌规范指引
监管主体：
（1）香港财经事务及库务局；
（2）香港证券及期货事务监察委员会；
（3）香港金融管理局
以证监会为监管主力，将虚拟资产一分为二地划分为受规管的“证券金融化资产”和“非证券金融化资产”，将证券金融化的虚拟资产纳入传统金融体系的发牌监管中，只要面向香港公众运营金融证券类虚拟资产相关业务，就必须遵守香港《期货与证券条例》的合规要求并获证监会发予相应受规管领域的牌照。其他非证券金融化虚拟资产，同样受到香港证监会的监管，但截至目前，证监会仅在2023年的《咨询文件》中简单阐述会以“双重发牌”制度对此类资产进行规管，但具体措施尚不明朗，还有待进一步观望。
韩国政府明年开始将对虚拟货币交易所进行定期安全检查 并强制要求在信息安全管理体系进行认证:韩国政府已经对虚拟货币交易的黑客行为和个人信息泄漏做出了回应。 从明年开始将对虚拟货币交易所进行定期安全检查，并强制要求在信息安全管理体系（ISMS）进行认证。[2017/12/20]
香港虚拟资产监管框架：
一文看懂，香港虚拟资产监管规范全解析
香港发牌监管制度及虚拟资产持牌规范：
HK金融牌照，运营虚拟资产需要哪些？
虚拟资产运营方申请金融牌照实操：
（1）香港牌照申领，哪些资料不可马虎
（2）HK虚拟资产牌照系列，争雄“胜任能力”
香港虚拟货币ETF实操指南：
里程碑 | HK准入虚拟货币ETF，“魔盒”来了？
三、香港NFT监管框架
在香港的监管框架下，NFT一直是一个特殊的存在。一方面，NFT本身具有强金融属性，在大量同质化发行或是使用ERC-1155等技术进行发行时，可以将NFT转化为一种类似虚拟货币的具有“同质化”属性的虚拟资产，如果放任不管必然会对香港金融秩序产生危害；但另一方面，NFT由于自身可用于“映射”任何一种具有实体或不具有实体的动产、不动产、其他虚拟资产甚至是权利、数据信息等，这就使得NFT的应用极为广泛，甚至根据其用途和映射的对象之不同，NFT还可以在“证券金融资产”和“非金融资产”中进行转换。此时如果对NFT一概采取金融兼监管措施，就很可能会不当地限制了NFT在香港的发展。
考虑到这一点，本不愿对非金融证券类资产实施监管的证监会在多方交流和妥协下，决定将NFT等纳入现有的金融监管体系，但创新性地提出了“双重发牌”监管制度，虽然该制度尚不明朗，但我们对香港证监会的创新之举表示敬佩。
HK证监：虚拟交易是“少设限”还是“高门槛”？（NFT监管部分）
2023香港NFT开新局，平台如何抓住“窗口期”？
四、香港Web3产业监管政策及思路解读
自20世纪以来，香港一直在传统金融领域荣膺“亚洲金融中心”的桂冠，而在虚拟资产发展愈加壮大的当下，香港再次选择向未知出发，主动拥抱Web3产业。但是，香港对Web3产业的欢迎并不是无条件的，保障香港金融秩序和社会的持续繁荣稳定是香港接纳Web3的前提。
HK财政司长发言，即将开启Web3.0抢人“魔盒”？
香港虚拟资产，到底利好了谁？
写在最后
总体来看，我国正在整合大量资源，促使Web3革命能发生在香港。香港也正在万众瞩目之下，为虚拟资产的监管给出兼具创新和兼容既有法律框架的答案，与以往相比更加具有可操作性。飒姐团队在梳理总结香港监管框架的同时，也能感受到香港政府对于Web builder们满满的诚意，我们坚信香港会是Web3的下一片沃土。
肖飒lawyer
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