一直以来，没有写过任何关于NFT的文章。不写，不表示不关注、更不代表不了解。尤其今年以来，越来越多的人问起，有圈内人，更不乏扎根TMT多年的传统VC。
还是写一篇吧，聊聊5个合规大方向的话题。
NFT和Token有区别吗？
准确的说，这个问题应该表述为，NFT和一般所说的Token（即FT）在政策层面或法律属性上一样吗？
答案是一样，也不一样，看业务场景。
先说不一样。熟悉NFT的朋友知道，早先正式场合中，官方都在刻意淡化、甚至禁用“NFT”这一表述，转而使用“数字藏品”的表述。这一做法，实则是在给NFT和Token划出一条明晰的分界线——简言之，两者不一样。与此同时，充分肯定NFT作为全新的技术创新应用在数字文创领域的积极价值。这一现象，在过往任何Token上都不曾发生过。
雅达利发行50周年纪念NFT系列“50 Years of Atari”:9月20日消息，街机鼻祖雅达利Atari宣布为庆祝该公司成立50周年，将与巴西流行文化艺术家Butcher Billy合作发行2600枚纪念NFT“50 Years of Atari”，NFT持有者有机会获得各种福利，比如赢取免费实物商品（服装、游戏机、墨盒等）、在The Sandbox中获得免费Alpha通行证、以及2600个Unstoppable Domain域名账户等，目前该系列NFT已经在OpenSea上线。（Globenewswire）[2022/9/20 7:09:07]
既然楚河汉界都划好了，为什么又说一样呢？如若NFT脱离数字藏品等应用场景，没有了真实的价值支撑、或者价格严重背离基本认知，极有可能会被认定为广义上的Token，并按照现行政策、法律严加监管和规制。
NFT游戏 Illuvium 通过数字土地销售筹集7200 万美元:金色财经报道，NFT角色扮演游戏Illuvium 周日宣布通过数字土地销售筹集超过 7200 万美元。土地出售发生在2022年6月2日至6月5日之间。在两万幅可供出售的土地中，有一万九千九百六十九幅已售出，其余三十一幅土地将留作日后赠送。
Illuvium将于2022年第三季度在PC和macOS上发布。玩家可以购买武器和盔甲作为NFTs，在整个游戏过程中帮助他们，之后可以在游戏内置市场IlluviDEX上转售，该市场尚未推出。（theblockcrypto）[2022/6/6 4:06:20]
监管层对NFT的态度如何？
目前可以总结为：有限鼓励，谨慎观望。
adidas Originals宣布进军元宇宙并发行POAP NFT:11月22日消息，阿迪达斯旗下品牌adidas Originals宣布进军元宇宙并发行POAP NFT，该NFT总量为3176枚。据悉，POAP是英文单词ProofofAttendanceProtocol（出勤证明协议）的首字母缩写，是一个以ERC-721为标准，由以太坊开发者社区构建的开源协议，是向虚拟和真实世界活动的参与者发放的独特NFT徽章。[2021/11/22 22:08:14]
接着上一问的背景继续说，官方一直用“数字藏品”这一表述的同时，境内外NFT业态可谓如火如荼，这一现象使得官方也不得不正视“NFT”，回避已然无用。于是，在2022年4月13日，中国互联网金融协会、中国银行业协会、中国证券业协会联合发布的《关于防范NFT相关金融风险的倡议》（以下简称《倡议》）中，公众首次看到了官方层面关于NFT的较完整表述。
X World Games预计第四季度推出NFT卡牌游戏Dream Card 2.0:9月10日消息，去中心化虚拟游戏元世界X World Games宣布预计将在2021年第四季度推出NFT旗下NFT卡牌游戏DreamCard2.0，新增Avatar玩家自定义头像、武器NFT和组合远征等全新玩法。团队表示，截止9月10日，其发布的第一款NFT卡牌游戏DreamCard游戏注册总用户突破80万，30日平均日活用户（DAU）超5万人次，单日游戏内PvP对战次数高达150万次。[2021/9/10 23:15:42]
《倡议》的发布者是三家行业协会，从法律层面而言，没有强制力和约束力，连政策都谈不上。但不可忽略协会背后的监管部门。我国对于创新行业的监管逻辑，监管部门通常都会“放权”，初期不多加干预，有不良趋势显现，先由行业协会或者自律组织自主管理，引导行业合规有序发展。如果事态不可控或持续恶化，再强权介入。《倡议》的意义也是在此。
CoinMarketCap牛凤轩：NFT具备可流通和互通性:金色财经现场报道，4月10日，金色财经主办的共为创新大会“DeFi的创新进阶”专场于上海举办，会上CoinMarketCap产品负责人牛凤轩分享表示，NFT的天价，当然会有很多泡沫，现在很多价格是虚高的，但底层上看，仍旧有很多可支撑点。
NFT是一种虚拟资产的存储形式，在中心化平台里，只能在中心化平台里使用，而在链上，是没有单一平台概念，而是一个在开放平台可以流通的。一个NFT可以在各种各样的应用里使用，这就是区块链里NFT的互通性。[2021/4/10 20:05:35]
基于上述逻辑，《倡议》虽然有较大篇幅在讲述行业底线、风险事项，希望针对一些可见的“作恶倾向”，起到警示作用。但也在开篇直接肯定了NFT在推动产业数字化、数字产业化方面的正面作用，试图给予业内人士一颗强力的定心丸。简言之，行业有前途，业内人别作恶，一起加油好好干。
至于后续监管如何，胡萝卜还是大棒，全看行业自身发展了。
NFT行业红线在哪里？
行业合规底线只有4个字——去金融化。若再细化，可以扩张到8个字——去金融化、去证券化。
必须明确一点，监管层从来不曾想要防范或者限制、打击“NFT”本身，否则也不会换用“数字藏品”这一表述了。监管层不能容忍的是NFT的金融化、证券化。毕竟那些因FT、ICO带来的恶劣影响仍未消除且在延续。
什么样的方式会被认定为“金融化”、“证券化”？《倡议》第二部分着重讲了行业底线，列了6条。主要有禁止和金融资产挂钩、保持稀缺性和不可分割性、遏制违规交易、禁止投融资等（提醒一句，这里需要注意下主体问题）。可以说是将目前能想到的所有方式都写进去了，不想留下一丝可钻的缝隙。
事实上，即使是这样看似“一网打尽”的表述仍然存在模糊地带，集中在“金融化”的认定上。金融离不开交易，但有交易、有价格浮动，是否一律涉及金融行为？需要审慎研究。
再提一点“证券化”的内容。香港等地区已经明确列明了NFT的证券化风险，不少业内人士也在提示相关风险，但火小律个人认为当前国内这部分风险更多存在于纸面上。正如虚拟货币政策中提了很多次的“非法发售代币票券、非法发行证券”，实务中有人听说过么……
所以，短期内重点还在“去金融化”。
NFT交易平台高危法律风险是什么？
当前，对平台而言，主要的法律风险集中在2部分。
第一部分，知识产权保护。NFT目前主要的应用场景仍是数字藏品，背后的IP权属问题以及相关衍生权利，必须重视。日前，杭州互联网法院审理的国内首例关于NFT数字藏品的著作权侵权纠纷便是很好的例证。该份判决也为交易平台指明了路径，也可以说是避坑指南——建立知识产权审查机制、侵权预防机制。否则体量大的平台极容易陷入侵权纠纷。
第二部分，金融风险防范。这部分风险引发的法律责任最终指向刑事责任，前期则多是行政责任。主要风险来源于2个环节，一是铸造发行环节，一是二次交易环节。铸造发行环节，老生常谈问题了，本文篇幅有限，不再细说。主要聊二次交易环节。做过调查研究的读者会发现，目前头部平台基本只开放一级市场，不开放或有限开放二级市场，为的就是规避相关风险，尽可能合规运营。而剩余平台为了提升市场竞争力等原因，对二级市场持相对开放的态度。
二级市场开放大致可分为2种，一是完全不限制二次交易，二是限制二次交易、仅开放赠与功能。先说后一种，赠与有设条件和不设条件2种，无论何种，均无法完全规避线上赠与、线下交易的风险。再说前一种，完全不限制，这一模式相对风险最高，一旦体量过大，被叫去谈话也是必然。
NFT行业合规前景如何？
和传统nf业务相比，合规前景还是一片光明的。具体如何，还是那句，看行业自身发展。
这也是为什么火小律过去完全不写NFT相关文章的一大原因，因为和NF不一样的是，NFT行业的底层逻辑是合规的，原则上不会被监管所强力驱逐。而一些知产问题、数据合规问题、隐私保护问题，和传统业务大同小异的。不涉及具体项目，大方向上不需要说太多。
还有一点，NFT和其他赛道的结合，是有利于“建立”该赛道合规性的。这么说，太抽象、举个例子，我们知道，早年一些圈内项目是带有“原罪”的，比如链游，不少链游做着做着就开始向靠拢、还不自知。而NFT的加入，会增加一个天然的业务支点，使得整个项目的投机性大幅降低。
总之，康庄大道或独木桥都是业内人士自己走出来的。P2P是怎么从政策鼓励、欣欣向荣，到全面退出历史舞台的，大家也是有目共睹的。希望NFT能走出一条健康可持续的路径。这也会为后续FT的监管提供更多的思路。
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