文|张雪编辑|卢晓明币圈一熊再熊，很多项目披着“合规”的外衣圈钱，最后引起监管注意：“最近一种新概念叫STO被广泛宣传。我向在北京宣传、发行STO的人做一个风险提示：在北京做STO，我们将视同非法金融活动予以驱离。什么时候有关部门批准做STO，你再做。”一夜之间，媒体不再争相报道，项目方不再为STO路演。正值年末复盘之际，Odaily星球日报通过采访了几位STO领域的观察者，回顾今年STO风起之因，探讨未来发展的可能。采访内容整理：Q1.STO并非一个新概念，为何在今年9至10月份迅速走红？神州数字集团CEO孙茳涛：迅速走红的原因有三点，第一，9-10月份STO项目有突破性进展，比如美国电商巨头Overstock旗下区块链平台tZERO完成了STO，比如基于以太坊的证券型通证标准的建立等；第二，区块链领域，或者说数字资产领域低迷许久，从年初1月的高点已经持续在熊市中运行了8个月，需要新的刺激出现，STO给了市场想象空间；第三，监管层面出现密集动作，许多国家将STO纳入监管，或者持相对开放态度。美国律师蒋慧杰：严格来说，9月到10月期间的“走红”是指以中国为主的亚洲地区；美国市场一直以来都存在这个话题，美国不少典型的“SecurityToken”领域的项目发起、募集时间集中在更早时间。中国的热度，来自于多重因素：ICO模式的破灭让大家认识到投资缺乏法律约束的创业项目本质上是；STO从一开始给了大家一个错觉，即这是合规的“ICO”，或者这可能又是一个新型“ICO”。中盛投资合伙人杨永强：首先我觉得与目前整个大环境经济下行，真企业融资环境不好有一定关系，其次，经济下行，投资机会减少，有很多人在持币观望，融资和投资双向受阻，需要一个新风口的出现。但我觉得STO火起来跟ICO没有任何关系，很多人说ICO不行了，开始鼓吹STO，当然部分鼓吹者是为了一些不合格项目的融资。STO服务的是那些优秀的，但是流动性不高的资产。LykkeCEORichardOlsen：企业参与STO最明显的动机就是能够获得另一种融资来源。正如现在很多人认为的那样，STO不仅是一种替代来源——它更便宜、更分散，而且进入门槛更低，参与者的流动性也更好。然而，一定要记住STO本身并不是一种资产类别。今天任何被认为是证券的东西——股票、期权、贷款、债券等等，都可以被标记出来，存在于区块链中。这就是进行STO的公司的附加价值所在，也是STO迅速火起来的原因所在。STO可以为以前无法IPO的公司提供其他令人惊叹的好处。市场刚开始探索通过STO授予特定公司或项目额外权利或利益。Q2.STO吸引项目方的点在哪里？什么样的项目更适合做STO？“中国STO第一人”的览众资本创始人张淞亚：STO是不需要做大众普及，因为很多人是参与不了的，币圈90%的人都参与不了，只有高净值投资者和优秀的企业家才能参与STO，他们手上有优质的资产可以去做证券化，通过合规的架构去海外募资，高净值人群有海外资产配置的需求，同时他要有合格投资人这个标签才能参与STO，散户是参与不进来的。孙茳涛：吸引项目方的点，首先，它可以以Token为载体，以区块链为依托，将任何资产进行证券化。其次，它可以有效地解决流通问题，一方面，Token化可以使整个交易更加便捷，另一方面，区块链的属性可以将资产切割为微小颗粒，这同样是现有证券所不具备的。再次，它天生属性就是合法合规，接受监管，不必再游走于灰色地带。区块链领域，尤其是背后有资产的项目，以及传统金融领域愿意接受新金融创新的，是目前最愿意尝试STO项目的。蒋慧杰：大部分企业是抱着“合法ICO”的预期看待STO的，然而事实相去甚远。客观的说，将股权、债权的载体变更为Token，是无法突破现有证券法监管框架的；可能的红利在于降低了这些资产在特定对象之间的交易门槛与成本，有很大的交易体验改善空间。Q3.以“更符合监管”著称的STO为何被北京金融管理局定于为“非法金融活动”？中国证券法是否有STO的生存空间？张淞亚：我认为霍局长出来说这个事情都是对这个行业有好处的。很多ICO资金盘直接改了个名字，以STO的名义来融资钱，它不懂STO是什么。还有一个乱象就是，海外项目在中国进行募资本身就是不合法的，他们没有在证监会备案，所以它不能向中国人募资。中国企业发STO也是不合法的，因为中国的证监会没有STO的监管框架。孙茳涛：STO作为一个全球性的证券Token化金融实践，其实有很强的地域属性。在中国这样严监管、态度审慎的国家，目前它还不具备明确的法律地位，所以暂时不具备操作的空间。蒋慧杰：京东作为一家在美国合法公开发行股票的公司，其股票是不能在中国市场做公开募集的。同理，不论基于美国或是新加坡的证券法进行证券型通证的募集发行，都不意味着他们可以在中国市场做募集行为。坦率说，STO在目前中国的法律与政策下没有空间。标准共识高级分析师李自鹏：短期内让中国的监管层认可STO，并且写到中国证券法中是不现实的。未来若有一些比较优秀的公司通过STO成长为优质企业，为社会带来价值，情况可能会有所改变。Q4.中美两地STO监管有何差异？如果一家公司想要在美国STO，它应该具备哪些资质和条件？张淞亚：从逻辑上来讲，不要在中国搞任何STO活动，STO在美国的落地很早，也会给美国的中小企业，成长型企业的募资带来新的生机，这对美国的金融体系来说是一件好事情，有利于整个资金的流转和金融生态环境的演进，中国政府一定会看到这件事情的利好。但是不会在大陆先去试点，可能会在香港或者澳门去试点，香港其实已经出现了相关的政策，“一四九牌照”，如果你能拿到这三个牌照，你就可以做证券币相关的事情。孙茳涛：美国的证券法对此具有非常详细的规定，简单说，所有融资类金融活动包括STO都在SEC管辖内，项?如果想融资一般有两种选择，一是在SEC注册然后融资；二是不注册，但是在监管下进行融资。目前，在美国发行证券型通证最可行的方法是第二种，利用监管法案列出的豁免进行法律合规。因此，STO的核?是要符合SEC的监管要求。这?几个核?概念是：1、合格投资人；2、KYC&AML；3、信息披露；4、投资人锁定期限。对应这些监管要求的主要有3项豁免：RegulationD、RegulationS、RegulationA+。其中，RegulationD是针对私募融资的法规，RegulationS是针对美国企业?面向海外投资人的法规，通过这两个融资不需要和SEC注册；RegulationA+相当于一个?IPO，需要2年审计，且花费非常高。可以说，作为当今最为强大且金融证券体系最为完备的国家，美国的监管政策出台得最早，对STO的阐述最为详尽，其监管政策基本满足了STO在相当一段时间内的多层次需求。蒋慧杰：STO并非一种特殊的证券发行方式，所以具体采取何种发行方式将决定相应的信息披露要求、可募集对象、可募集方式等；法律并不对企业的盈利、资产规模做要求，这些将由市场参与主体决定。李自鹏：首先，毫无疑问，目前美国的STO市场发展相较其他国家都更成熟些，STO的基础设施，从交易所、发行平台、投行服务、咨询到合规等等是全球最领先的。目前中国相关的政策法规暂时不支持SecurityToken的发行，所以业内主要是处于一个观察和研究的阶段。虽然中国的证券法暂时不支持STO，但是可以参考海外上市的路径，设立海外主体进行合规的发行，比如常见的VIE架构等。RichardOlsen：在美国，STO面临的最大的问题就是STO市场如何监管。美国是世界上最大的金融市场，因此他们对STO所采取的态度关系到世界其他国家如何看待STO。然而，这也意味着他们会失去很多。例如，SEC清晰地知道们不能在这一领域的监管上犯错误，也不能操之过急而错失良机，但另一方面，他们也不能等得太久，不能眼看着金融市场的未来转向别处。一旦我们有了清晰的思路，你就可以看到STO在美国真正爆发。此外，我认为目前对STO需求最大的三个国家是瑞士、美国和新加坡。瑞士已经拥有世界上最先进的金融体系之一，拥有创新的人口和完善的证券体系框架。瑞士还拥有令人羡慕的资产，拥有金融市场权威，金融市场管理局(FINMA)，它高度支持那些打算探索健康、合规的方式提供新产品的企业。新加坡是世界上对数字资产最友好的国家之一。再加上其复杂的金融体系和作为亚洲金融中心的地位，新加坡绝对是这个领域值得关注的国家。由于美国的安全法律法规具有广泛的治外法权范围，因此很可能需要从美国安全法的角度来评估所有的STO。当然，这使美国成为主要司法管辖区，将尝试并领导创建适用于STO的法律框架。到目前为止，美国已经看到了很多STO融资成功的案例。Q5.遭到央行打击的STO能否绝地重生？STO未来在中国的转机在哪里？张淞亚：我认为中国一定会开放STO市场的，海外一旦火起来，中国是没有理由不去模仿的，中国的学习能力还是很强的。孙茳涛：暂时被央行定性的STO，在中国进入了冷却期，但在金融监管许可的国家却在蓬勃发展。所以不存在绝地，也不存在重生问题。在中国的最大转机，还是监管部门对它的认定，我认为有两个关键性因素会影响到监管层的认定标准，第一是STO项目本身成熟度的问题，即商业模式和实操环节的更新和迭代；第二是监管的穿透性问题，即如何能够切实有效地对项目进行监管。技术推动的行业进步是不可逆的，STO是证券领域的金融实践，随着它在全球范围内的推行，相信中国政府和监管部门会重新审视它。蒋慧杰：谈不上打击，也就无所谓绝地重生。如果要在中国进行任何证券募集行为，必须符合中国现行法律。用海外证券募集发行替换所谓的STO概念，这与传统金融市场的操作规范与依据几无差异。李自鹏：与传统金融工具相比，STO确实有难以取代的优势，它的可编程性，高流动性都是传统金融工具无法取代的。从个人角度来看，STO这件事情是有发展前景的。杨永强：我认为中国政府什么时候会接受STO是没办法预测的，这取决于监管层对数字融资方式的认可，快也可能会很快。相关阅读
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