在有些“元宇宙”项目商业模式中，项目方一方面发行消费积分作为交易媒介，用户注册登录后通过免费领取、做任务、在其设置的元宇宙时空中与其他用户互动等方式，免费获得消费积分；
另一方面，与“元宇宙”外的诸多商家进行合作，进行积分互换、通兑，这些积分可以在这些商圈的所有商家中进行消费抵扣。此种模式，存在何种法律风险？
我们先来看一则法院认定网络积分可作为23万余元购房款对价的民事判例。
案例：使用第三方发行的网络商城积分
支付行为是否有效？
在M房产公司与王某房屋买卖合同纠纷一案中，2017年1月12日，M房产公司作为出卖方与买受人王某签订《商品房买卖合同》，双方约定王某以23万余元的价格购买M房产公司开发建设的商品房一套。
合同签订当日，M房产公司出具一张收据，载明已收到涉案全部购房款23万余元。该购房款全部以第三方发行的网络积分支付，以1.45人民币等同1个某积分的方式计算房屋价值。后M房产公司未按约定交付涉案房屋，王某起诉至法院要求对方交付房屋并办理过户，M房产公司认为王某未支付购房款，提起反诉。
广州南沙在全国首推“元宇宙”赋能智慧新政务:金色财经报道，广州南沙政务服务中心基于多传感器融合的高精度三维重建技术，对线下政务大厅进行实体1:1模型制作与引擎渲染，搭建具有极高还原度的实景三维仿真场景，同时搭载顶尖的三维感知交互技术和丰富多彩的数字化内容，旨在打造全国第一个可实现全套感知交互服务的元宇宙政务平台，以数字化政务大厅为载体助推政务体系多元化发展、跨时代变革。（广州日报）[2022/10/14 14:27:50]
一审法院判决支持王某的前述诉讼请求，驳回M房产公司的诉讼请求。后M房产公司以王某未履行给付价款义务提出上诉，二审法院部分维持了一审判决（办理过户手续除外，因该房屋因客观原因暂不具备办理相关权属证明条件）本案争议焦点是王某使用第三方发行的网络商城积分支付行为是否有效？（参见四川省德阳市中级人民法院(2019)川06民终23号民事判决书）
日本成立“元宇宙推进协议会” 探讨虚拟空间应用:金色财经报道，据日本共同社消息，日本已成了面向应用推进研究和规则完善的“元宇宙推进协议会”，并于18日召开记者会，ANA控股和三菱商事等20家以上企业参与该协会，力争在生活和商务中普及。据悉，“元宇宙推进协议会”将探讨法律制度的理想状态，并提出政策建议，同时还将力争扩大成员，但目前注力元宇宙的美国IT巨头Meta（原Facebook）和日本NTT两大巨头尚未参加。[2022/4/19 14:32:12]
本案中，尽管M房产公司在上诉理由中主张，某平台发行的网络积分属于虚拟货币，“虚拟货币支付违背了我国关于货币的管理政策，因此支付行为无效”。
值得注意的是，M房产公司认为根据《中国人民银行法》第十六条中华人民共和国的法定货币是人民币的规定，第二十条任何单位和个人不得印制、发售代币票券，以代替人民币在市场上流通的规定，我国唯一具有货币价值的，唯一能流通且具有法偿性和强制性的货币是人民币，中国人民银行尚未发行任何虚拟货币或数字货币。其次，根据“九四公告”，网络积分的发行机构不是货币当局发行，不具有法偿性和强制性等货币属性，不具有与货币等同的法律地位，不能也不应作为货币在市场上流通使用。
央视新闻频道报道元宇宙主题内容《看上去很美——“元宇宙”揭秘》:金色财经报道，央视 13 新闻频道4月17日首推元宇宙主题内容《看上去很美——“元宇宙”揭秘》，其中分为三个部分，分别是《新闻背景：“元宇宙”的前世今生》、《虚拟世界的现实差距》、以及《记者观察：元宇宙的技术“困境”》特别提到数字藏品和虚拟地产，并指出虚拟世界和现实具有一定差距、以及用户褒贬不一的看法。[2022/4/18 14:30:44]
元宇宙通兑积分的发行、流通，未来无法排除涉嫌非法经营罪之可能
略感遗憾的是，一审、二审法院均未对涉案积分是否属于代币票券进行评述。我们认为，中国人民银行办公厅《关于代币购物券（卡）有关问题的意见》明确代币购物券（卡）需以人民币标明一定的金额，因消费积分本身并未以人民币作为计价单位标定金额，因此消费赠与的联盟链积分难以被解释为现行法中的“代币票券”。
韩国淑明女子大学将建设“元宇宙”校园:10月27日消息，韩国淑明女子大学宣布将建设元宇宙校园，以在下月举办虚拟的校园节活动。该元宇宙校园将由信函银行、LG旗下电信运营商LG Uplus以及Mammo6公司协助建设。（韩国时报）[2021/10/27 21:00:53]
但我们不得不注意《中国人民银行法（修订草案征求意见稿）》有关代币的相关规定。该征求意见稿虽未生效，但由于其起草主体为中国人民银行，因此具有较高参考价值。其中，第二十二条有关代币的规定：“任何单位和个人不得制作、发售代币票券和数字代币，以代替人民币在市场上流通。”
若元宇宙平台/商城/游戏中，运营平台发行的联盟里积分与大量第三方机构合作，采取消费积分互换或通兑，兑换后的积分可以在其他第三方机构进行消费、抵扣，则可能被解释成承担了与人民币类似或相同的货币功能，与我国的法币——人民币在履行货币功能时存在竞争，因而具有某种程度上、一定范围的“替代作用”，进而可以适用《中国人民银行法（修订草案征求意见稿）》第二十二条的规定。
根据该征求意见稿第六十五条、第六十一条，违反第二十二条规定的，应当责令停止违法行为，销毁非法制作、发售的代币票券和数字代币，没收违法所得，并处违法金额五倍以下的罚款；不能确定违法金额的，处十万元以上五十万元以下罚款。情节严重的，中国人民银行可以加重处罚，最高可处以违法所得十倍以下或二千万元以下的罚款，以孰高者为准；对负有直接责任的董事、高级管理人员和其他直接责任人员最高可处以违法所得十倍以下或五百万元以下的罚款，以孰高者为准。
不仅如此，若该条款被正式稿采纳，那么元宇宙项目方发行可在一定范围内通兑积分的，情节严重的，则存在被认定为构成刑法第225条非法经营罪的风险。
元宇宙通兑积分的发行、流通，可能规避人民币现金管理相关行政法规，同时违反反和反恐怖融资红线
根据《现金管理暂行条例》第二条及《〈现金管理暂行条例〉实施细则》第六条、第十一条等规定，“国家鼓励开户单位和个人在经济活动中，采取转账方式进行结算，减少使用现金”，“开户单位之间的经济往来，必须通过银行进行转账结算。”在特定范围及一定结算起点上才能使用现金。
在“元宇宙”中，商家通过联盟链发行的消费积分，若可兑换的商家数量多、范围广，甚至可以在较大范围内通兑，那么该等消费积分则被认定为代表特定商品价值且可以承担部分货币职能的物品，为银行开户单位规避现金监管规定开辟道路。
换句话说，可使用消费积分的商家及发行通兑积分的商家，即可在不符合《现金管理暂行条例》及《〈现金管理暂行条例〉实施细则》关于使用现金的条件下，通过自行发行或与第三方合作发行的方式，将“数字代币”投入市场流通，这部分数字代币在该等特定领域发挥了与人民币现金相同的功能，导致现金管理法律制度的立法目标在一定程度上虚置。
此外，不容忽视的是，在较广范围内大额现金的使用，可能违反《反法》及《金融机构大额交易和可疑交易报告管理办法》。
根据《反法》第十六条、《金融机构大额交易和可疑交易报告管理办法》第五条的规定，金融机构为客户办理当日单笔或者累计交易人民币5万元以上的现金缴存、现金支取、现金汇款等现金收支业务，应当要求客户进行身份识别、核对和登记，并向中国人民银行报告大额交易情况。
然而，不受监管的代币票据却可以轻易绕过这些规定。平台因用户消费赠送的消费积分无需向中国人民银行等监管机构报告，从而可能为和恐怖融资留下了硕大的风险敞口。
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